Acordo de sócios: o que é e o que não pode faltar

Contrato social e acordo de sócios não são a mesma coisa

O contrato social é registrado na Junta Comercial do Rio Grande do Norte (JUCERN) e qualquer pessoa pode consultá-lo. Ele define nome, objeto, capital, quotas e administração da empresa. Por ser público, costuma ser enxuto.

O acordo de sócios é um contrato particular entre os sócios. Para as sociedades anônimas, ele está previsto no art. 118 da Lei 6.404/1976. Nas limitadas, que são a maioria das empresas, é amplamente utilizado e vale entre os signatários. É nele que ficam as regras detalhadas que os sócios não querem expor e que evitam disputas no futuro.

Os dois documentos precisam conversar. Uma cláusula do acordo que contradiga o contrato social gera insegurança e pode não valer perante terceiros.

O que um bom acordo deve prever

Administração e votos

Quem administra, quais decisões exigem aprovação de todos ou de uma maioria qualificada e como as reuniões são convocadas.

Lucros e pró-labore

Quanto cada sócio recebe pelo trabalho que presta, como e quando os lucros são distribuídos e quanto fica reinvestido.

Entrada e venda de quotas

Direito de preferência dos demais sócios na compra de quotas, regras para entrada de investidor e cláusulas de tag along (o minoritário pode vender junto, nas mesmas condições) e drag along (o majoritário pode levar os demais a vender, quando há proposta pela empresa inteira).

Saída de sócio e apuração de haveres

Como se calcula o valor a pagar a quem sai e em quantas parcelas. Sem essa definição, aplica-se a regra geral do Código Civil (art. 1.031) e, havendo disputa, o procedimento judicial dos arts. 599 a 609 do CPC, que costuma ser longo e caro.

Falecimento, divórcio e incapacidade

Pelo Código Civil, quando um sócio falece, suas quotas são liquidadas, salvo se o contrato dispuser de outra forma ou os sócios e herdeiros fizerem acordo (art. 1.028). No divórcio, o ex-cônjuge não vira sócio, mas pode ter direito a parte dos lucros até a liquidação das quotas (art. 1.027). O acordo pode definir se os herdeiros entram na empresa, como serão pagos e quem assume a gestão. Esse ponto se conecta ao planejamento sucessório da família.

Não concorrência e confidencialidade

Proibição de o sócio abrir negócio concorrente ou usar informações da empresa, por prazo e região razoáveis.

Impasse e solução de conflitos

Em sociedades meio a meio, um empate trava a empresa. O acordo pode prever voto de desempate, mediação ou um mecanismo de compra e venda entre os sócios. Também pode eleger a arbitragem (Lei 9.307/1996), que costuma ser mais rápida e sigilosa que a Justiça comum.

Quando fazer

• Na abertura da empresa, enquanto os sócios estão alinhados.
• Na entrada de um novo sócio ou investidor.
• Em empresas familiares, ao planejar a sucessão.
• Quando um sócio passa a trabalhar menos no negócio que os outros.

Erros comuns

• Usar modelo pronto da internet, sem adaptar à realidade da empresa.
• Criar cláusulas que contradizem o contrato social.
• Ignorar o regime de bens do casamento de cada sócio.
• Nunca revisar o acordo depois que a empresa cresce ou muda de sócios.

Este texto tem caráter informativo e não substitui a consulta a um advogado. As informações refletem a legislação vigente em 22 de outubro de 2026.